La razón de negocio en los servicios intragrupo: comentarios de QCG a la OCDE sobre el Capítulo VII

El 5 de Agosto de 2026 la OCDE publicó un documento de consulta pública sobre las revisiones propuestas al Capítulo VII de las Directrices aplicables en materia de precios de transferencia a empresas multinacionales y administraciones tributarias, relativo a las consideraciones especiales aplicables a los servicios intragrupo. El objetivo declarado del trabajo es alinear la guía sobre servicios intragrupo con los principios fundamentales de los Capítulos I, II y III, mejorar su claridad y aportar ilustraciones prácticas mediante nuevos ejemplos. Las revisiones no pretenden modificar los principios generales que sustentan el análisis de precios de transferencia de los servicios intragrupo.

El borrador aborda la delineación precisa de los servicios intragrupo, la determinación del cargo de plena competencia y otras condiciones, así como consideraciones de documentación que complementan el Capítulo V, e incorpora veintiún ejemplos nuevos en el Anexo I. La sección relativa a los servicios de bajo valor añadido reproduce el enfoque vigente prácticamente sin cambios.

El plazo de comentarios cerró el 22 de julio de 2026, y el Grupo de Trabajo N.º 6 celebrará una consulta pública sobre el borrador en el Centro de Conferencias de la OCDE en París en noviembre de 2026.

QCG Transfer Pricing presentó comentarios dentro del plazo de la consulta. Nuestro escrito se divide en dos partes: observaciones generales sobre secciones específicas del capítulo propuesto, y respuestas directas a las tres materias sobre las que la OCDE solicitó expresamente retroalimentación — actividades del accionista, llaves de prorrata, y compensación basada en acciones.

Nuestras posiciones, en resumen

Una etapa analítica preliminar previa a la delineación precisa

Antes de delinear con precisión una operación de servicios intragrupo, el análisis debe identificar la necesidad de negocio que le dio origen y explicar por qué esa necesidad se atendió mediante un acuerdo con una empresa asociada, y no internamente ni con un proveedor independiente. Esas circunstancias suelen ser identificables dentro de la propia cadena de valor del contribuyente: limitaciones en la infraestructura interna, falta de personal especializado, economías de escala, acceso a experiencia específica, centralización de determinadas funciones, restricciones temporales de capacidad o circunstancias extraordinarias del negocio. La racionalidad económica ya está implícita en cualquier análisis funcional bien desarrollado; hacerla explícita establece el contexto del que depende el resto del análisis previsto en el Capítulo VII. Esto no modifica el marco conceptual del capítulo. Para efectos de referencia, la denominamos un Paso 0.

Delineación a través del proceso de decisión comercial

La delineación precisa debe reconstruir la decisión que condujo a la operación antes de examinar sus términos contractuales, identificando los objetivos perseguidos por la receptora, las alternativas realmente disponibles para ella, y las razones por las que el arreglo elegido representó la respuesta comercial más razonable en las circunstancias. Sólo entonces resulta posible evaluar con precisión los derechos y obligaciones que asumió cada parte, la forma en que se espera que esas obligaciones se cumplan, y si cada participante cuenta con la capacidad práctica para desempeñar las funciones que contractualmente asumió.

Un marco analítico mínimo para la prueba de beneficio

Las revisiones propuestas acertadamente dan mayor peso a la prueba de beneficio, pero permanecen relativamente abiertas en cuanto a cómo debe construirse en la práctica. En lugar de añadir requisitos documentales, propusimos que las Directrices establezcan un marco analítico mínimo ordenado en torno a tres preguntas: por qué se necesitaba el servicio, quién lo prestó y cómo se prestó — atendiendo esta última a las circunstancias de tiempo, modo y lugar. Un marco de esta naturaleza estandarizaría el análisis y no la evidencia, y la documentación surgiría como el rastro documental resultante de una reconstrucción lógica de cómo se prestó el servicio, en lugar de constituir el punto de partida de la prueba.

Actividades del accionista y sus gastos accesorios

El criterio decisivo no es la etiqueta atribuida a una actividad, sino la capacidad en la que la matriz la realiza. Las actividades accesorias al gobierno corporativo previstas en el párrafo 7.10(e) no constituyen una categoría autónoma de servicios: son accesorias a una actividad primaria del accionista en el sentido del párrafo 7.9, deben limitarse a apoyar o facilitar la ejecución de esa función primaria, no deben otorgar un beneficio económico o comercial específico a las subsidiarias, y siguen el carácter de la actividad que respaldan. Representan, por tanto, costos accesorios de funciones del accionista y corresponden a la matriz; no deben asignarse a las subsidiarias por el solo hecho de implicar coordinación, compilación de datos o procesos administrativos.

Las llaves de prorrata deben seguir al servicio, no a la función

Las funciones organizacionales frecuentemente comprenden varios servicios distintos, con patrones diferentes de beneficio esperado y de consumo de recursos. Dentro de una función de recursos humanos, la administración de nómina, el reclutamiento, la administración de compensación ejecutiva, la administración de expatriados, la gestión de conflictos laborales y la capacitación pueden justificar cada una una llave distinta. En consecuencia, la llave de asignación más confiable no puede determinarse únicamente por referencia al área o función que presta el servicio; su selección debe depender principalmente de las características del servicio prestado y de los factores económicos que mejor expliquen su consumo esperado por cada receptora.

Compensación basada en acciones dentro de la base de costos

El borrador incluye la compensación basada en acciones entre los costos directos del servicio. En nuestra opinión, surge primero una pregunta previa: si esa compensación remunera económicamente funciones desempeñadas en beneficio de la receptora. Cuando en realidad retribuye la participación en la propiedad, el gobierno corporativo o la creación de valor de largo plazo del grupo, carece de nexo económico suficiente con la operación controlada y debe permanecer, por regla general, fuera de la base de costos — en cuyo caso las cuestiones posteriores de valuación, temporalidad y tratamiento contable no llegan a plantearse. La compensación basada en acciones no debe presumirse un costo asignable del servicio por el solo hecho de reconocerse como gasto contable; el reconocimiento contable conforme al marco de información financiera aplicable no equivale a la asignación económica del costo para efectos de precios de transferencia.

Un foro técnico permanente de consulta

Asimismo, sugerimos que la OCDE considere establecer un foro técnico permanente de consulta, que trabaje con casos anonimizados, como un canal estable a través del cual contribuyentes, administraciones tributarias, académicos y especialistas puedan discutir la interpretación y aplicación práctica de las Directrices — sin emitir interpretaciones vinculantes ni sustituir los mecanismos domésticos de resolución de controversias.

La OCDE publicará todos los comentarios recibidos en esta consulta.

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