A propósito de la resolución emitida por el Segundo Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana al resolver el recurso de conformidad al procedimiento general de reclamaciones establecido en el Código Tributario de esa jurisdicción, por el cual el Servicio de Rentas Internas de Chile le determina a Nissan Chile un impuesto ascendente a los a $5.774.515.810., incluidos los recargos, es importante detectar el interés del caso en cuestión porque fija límites claros a la actuación de la autoridad fiscal en auditorias de precios de transferencia, específicamente en la asignación de riesgos de un LRD (Limited Risk Distributor) frente a un distribuidor de riesgo completo (Full‑Fledged Distributor), incluyendo la calificación tributaria de ajustes de precios de transferencia, especialmente en modelos de un FFD, los cuales ejecutan funciones plenamente desarrolladas que se diferencian de un LRD como se muestra en la siguiente tabla:
| Dimensión funcional | Limited Risk Distributor | Full‑Fledged Distributor |
| Funciones desempeñadas | Desempeña funciones comerciales plenamente desarrolladas, incluyendo planificación comercial, marketing estratégico y operativo, ejecución de campañas promocionales, gestión de red de clientes y provisión de servicios posventa. El alcance funcional se determina mediante el análisis funcional y puede incluir compromisos mínimos de inversión comercial. | Desempeña funciones rutinarias y operativas, generalmente limitadas a la adquisición de productos para reventa y la ejecución de estrategias comerciales, de marketing y de precios definidas y controladas por el Principal. |
| Riesgos de mercado e inventario | El Distribuidor asume y controla los riesgos económicamente significativos asociados al mercado local, incluyendo fluctuaciones de la demanda, riesgo de inventario, riesgo de crédito y riesgo comercial. Puede estar obligado a adquirir volúmenes mínimos o mantener inventarios mínimos, lo cual es consistente con la asunción de dichos riesgos. | Los riesgos de mercado e inventario se mitigan o transfieren sustancialmente al Principal. El Distribuidor no controla los riesgos económicamente significativos y su exposición se limita a riesgos operativos de naturaleza rutinaria. |
| Mecanismo de fijación de precios (remuneración) | La remuneración suele estructurarse mediante descuentos sobre precios de lista o precios de transferencia vinculados a volúmenes de compra, permitiendo al Distribuidor capturar el resultado residual (positivo o negativo) derivado de los riesgos asumidos, en línea con el principio arm’s length. | La remuneración se determina típicamente mediante un margen objetivo o retorno limitado, situado dentro de un rango de plena competencia, consistente con una entidad que desempeña funciones rutinarias y no asume riesgos significativos. |
El caso en cuestión lo podemos sintetizar de la siguiente manera:
Nissan Chile es una sociedad por acciones constituida en Chile en el año 2014 e inició sus operaciones comerciales el día 23 de diciembre del mismo año, la cual se dedica a la distribución y comercialización en el mercado nacional de automóviles, repuestos y accesorios adquiridos de entidades manufactureras del Grupo Nissan (México, Japón, Países Bajos, y Estados Unidos).
Antes de la constitución de la sociedad reclamante, la distribución de los vehículos del Grupo Nissan en esa jurisdicción estaba a cargo de la empresa Marubeni, entidad no relacionada. Sin embargo, a causa de los malos resultados en los últimos años, el conglomerado resolvió modificar su modelo de negocio, optando por comercializar directamente sus productos en Chile. Para ello se constituyó en 2014 a Nissan Chile como filial, destinada exclusivamente a la importación y venta mayorista de vehículos y repuestos —sin realizar ventas al consumidor final—. Teniendo una red de 20 concesionarios aliados no relacionados en todo el país.
En el ejercicio 2015 implementó una estrategia comercial agresiva orientada a mejorar la percepción de la marca en el mercado local y un mejor posicionamiento frente a sus competidores, cuyos resultados se materializaron por mecanismos de publicidad y la entrega de incentivos tales como descuentos en el precio, bonos, gift cards, entre otros. Lo que permitió aumentar ventas y participación de mercado en un contexto de fuerte contracción del sector automotor, pero generó pérdidas operacionales y un margen bruto muy bajo.
La autoridad tributaria de ese país estimó que dichos resultados no eran consistentes con el principio Arm´s Length y concluyó que los costos de incentivos debían haberse compartido con las entidades extranjeras relacionadas, que se habrían beneficiado indirectamente del aumento de pedidos. Aplicando el Método del Precio de Reventa, la autoridad tributaria reconstruyó escenarios hipotéticos con y sin incentivos, asignando a las partes relacionadas extranjeras de Nissan el 59,37 % del costo total de los incentivos y calificó el ajuste como distribución presunta de utilidades la cual fue gravada con Impuesto Único conforme al artículo 21 de la Ley del Impuesto a la Renta, emitiendo la liquidación combatida ante la autoridad jurisdiccional.
Así las cosas, el Tribunal Tributario y Aduanero de ese país acogió íntegramente el reclamo de Nissan Chile y dejó sin efecto la liquidación, al concluir que la autoridad tributaria excedió su competencia y aplicó incorrectamente el régimen de precios de transferencia. En lo esencial, sostuvo que:
- El artículo 41 E de la ley del impuesto a la renta exige operaciones transfronterizas entre partes relacionadas, requisito que no se cumple cuando el ajuste se funda en descuentos otorgados a concesionarios nacionales independientes;
- El Método del Precio de Reventa no permite introducir escenarios hipotéticos ni ajustar ingresos o incentivos internos, sino que se limita a analizar precios reales de compra y márgenes con comparables fiables, lo que omitió la autoridad tributaria;
- Las compras transfronterizas reales a entidades del Grupo Nissan no fueron cuestionadas en su precio y, además, resultaron consistentes con operaciones comparables con el proveedor independiente (Marubeni);
- La estrategia de incentivos constituía una medida empresarial legítima y transitoria de penetración de mercado, reconocida por las Directrices OCDE[2], confirmada por la posterior recuperación de la rentabilidad, y;
- Siendo Nissan Chile un distribuidor de riesgo completo, no existía base contractual ni funcional para imponer una obligación de compartir riesgos o costos con las filiales extranjeras.
CONCLUSIONES.
La importancia del caso Nissan Chile vs. SII radica en que constituye un pronunciamiento clave que refuerza los límites legales, metodológicos y conceptuales en el control de precios de transferencia en cualquier jurisdicción, al dejar en claro que una autoridad tributaria no puede extender el alcance de un ajuste de precios de transferencia más allá de sus requisitos estrictos —esto es, la existencia de una transacción transfronteriza entre partes relacionadas y que no se haya pactado a valores de mercado— ni utilizarlo para revisar o sancionar decisiones empresariales internas legítimas, como políticas de incentivos comerciales otorgadas a distribuidores nacionales independientes; incluso la autoridad jurisdiccional reafirma además que el Método del Precio de Reventa no autoriza reconstrucciones hipotéticas ni ajustes ex post basados en márgenes “teóricos” o rangos estadísticos, sino que debe aplicarse sobre precios reales y con comparables financieros fiables, rechazando así el uso del rango intercuartílico como un piso normativo obligatorio.
Igualmente relevante es el reconocimiento expreso de la validez tributaria de estrategias temporales de penetración de mercado, incluso cuando generan pérdidas iniciales, en sintonía con las Directrices OCDE[3], siempre que estén razonadas y se observe una recuperación posterior de la rentabilidad, situación que en el caso concreto se pudo probar ya que el contribuyente demostró en sus estados financieros auditados que la situación de pérdidas fue transitoria, pues su margen operativo pasó de -6.23% en 2015 a 4.15% en 2017, comprobando una recuperación significativa en dos años frente a una contracción general de la industria automotriz. Por otro lado, el fallo también protege la coherencia del análisis funcional y la asignación de riesgos, al confirmar que un distribuidor de riesgo total puede asumir autónomamente los costos y riesgos comerciales sin obligación de compartirlos con entidades extranjeras del grupo en ausencia de acuerdos contractuales, y rechaza la pretensión de imponer una “solidaridad forzada” de riesgos basada solo en beneficios indirectos. Finalmente, limita el uso de los ajustes como mecanismo sancionatorio residual, al invalidar una calificación de distribución presunta de utilidades construida sobre supuestos abstractos y sin acreditación de una renta efectiva o flujo patrimonial al exterior, convirtiendo a este caso en un referente jurisprudencial relevante que delimita la discrecionalidad fiscal, fortaleciendo la seguridad jurídica de los contribuyentes conforme a los estándares de la OCDE.
[1] Disponible en: Bases Jurisprudenciales – Tribunales Tributarios y Aduaneros de Chile Bases https://www.tta.cl/jurisprudencia/ Consultado el 15 de abril de 2026
[2] OECD (2013), Directrices de la OCDE aplicables en materia de precios de transferencia a empresas multinacionales y administraciones tributarias 2010, Instituto de Estudios Fiscales, Madrid, https://doi.org/10.1787/9789264202191-es.
[3] Ibidem. Apartados 1.60 del Capítulo I y párrafo 2.7 del Capítulo II.
